Нові можливості для розвитку корпоративних відносин: додаткові вклади до капіталу ТОВ

Нові можливості для розвитку корпоративних відносин: додаткові вклади до капіталу ТОВ

31 липня 2025 року Верховна Рада України ухвалила Закон України № 4564-ІX, яким внесено зміни до Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо правового режиму додаткового капіталу у товариствах. Відповідні зміни набрали чинності 27 серпня 2025 року.

Запроваджений юридичний механізм уже давно є звичною практикою у багатьох юрисдикціях і дозволяє більш гнучко врегульовувати фінансові та корпоративні відносини між учасниками (акціонерами) компаній. Тепер українське законодавство фактично гармонізується з міжнародними стандартами корпоративного управління.

Суть нововведень:

• статут ТОВ може передбачати створення додаткового капіталу за рахунок вкладів учасників;

• внесення таких вкладів не впливає на розмір статутного капіталу та номінальну вартість часток учасників;

• порядок, розмір та умови внесення визначаються рішенням загальних зборів учасників;

• додаткові вклади можуть бути як грошовими, так і майновими.

Важливо, що у статуті або корпоративному договорі сторони можуть визначати порядок використання цих внесків та навіть умови їх можливого повернення.

Чому це важливо?

Прийняті зміни є вагомим кроком у розвитку корпоративних відносин в Україні. Вони дозволяють:

• більш гнучко структурувати партнерські та інвестиційні відносини всередині компанії;

• залучати інвестиції без необхідності створювати іноземні холдингові структури на рівні яких доволі часто власники бізнесу врегульовують їх взаємовідносини;

• врегульовувати питання інвестицій «на місці» за зрозумілими правилами українського законодавства.

Подібні механізми давно використовуються у міжнародній практиці. Наприклад, у таких популярних для українських бізнесменів Великобританії та Кіпрі поширеною є практика випуску акцій з премією (share premium), коли інвестори вносять кошти понад номінальну вартість акцій, не впливаючи на пропорції між існуючими акціонерами, що робить залучення інвестицій зрозумілим і передбачуваним.

Потенціал і напрями розвитку

Механізм додаткових внесків може стати ефективним інструментом залучення капіталу, зокрема від іноземних інвесторів. Він дозволяє уникнути складних юридичних конструкцій та потенційних спорів між учасниками, надаючи сторонам широкі можливості договірного регулювання.

Разом з тим, існують аспекти, які потребують подальшого доопрацювання:

• наразі вносити додаткові вклади можуть лише учасники товариства. Було б доцільним надати таке право і третім особам – інвесторам, які одночасно отримували б статус учасників ТОВ по аналогії із збільшенням статутного капіталу. Це дозволило б залучати інвестиції без розмиття часток на всю суму інвестицій та без складних юридичних схем;

• Хоча сама природа додаткових внесків, дає можливість застосувати до таких внесків положення законодавства, які забезпечують звільнення від оподаткування таких внесків, варто на законодавчому рівні прямо врегулювати питання податкової нейтральності таких внесків по аналогії із внесками учасників до статутного капіталу товариств.

Запровадження додаткового капіталу є важливим кроком у напрямку модернізації корпоративного права України. Це відкриває нові можливості для партнерів та інвесторів, дозволяє будувати взаємовідносини на зрозумілих та гнучких правилах, гармонізує українське законодавство з найкращими міжнародними практиками та створює додаткові стимули для інвестування у вітчизняний бізнес.

Чому це вигідно для бізнесу та інвесторів?

Запровадження можливості внесення додаткових вкладів до капіталу ТОВ – це не просто новий технічний механізм, а інструмент, який може суттєво змінити підхід до інвестування та партнерських відносин в Україні.

Для компаній це означає:

• можливість швидко залучати додаткове фінансування без необхідності формального збільшення статутного капіталу;

• збереження сталості корпоративної структури – частки учасників не «розмиваються», а отже не змінюється баланс контролю в компанії;

• гнучкість у використанні внесених коштів чи майна: вони можуть бути спрямовані на розвиток бізнесу, інвестиційні проєкти, покриття операційних потреб або нові напрями діяльності.

Для партнерів та учасників нововведення відкриває нові можливості:

• з’являється інструмент справедливого розподілу інвестиційних навантажень між учасниками без зміни їхніх корпоративних прав;

• кожен учасник може інвестувати у розвиток бізнесу пропорційно своїм можливостям, не змінюючи при цьому загальну систему управління компанією;

• завдяки диспозитивності закону партнери мають свободу самостійно визначати порядок внесення та використання додаткових вкладів у статуті чи корпоративному договорі.

Для іноземних інвесторів цей інститут є сигналом, що українське законодавство рухається у бік зрозумілих і прогнозованих правил:

• тепер є можливість вкладати кошти без необхідності створювати складні іноземні холдингові структури;

• інвестиції можна оформити без ризику неоднозначного трактування чи тривалих процедур зміни статутного капіталу;

• використання аналогів, добре відомих у міжнародній практиці (наприклад, механізму share premium у Великобританії чи на Кіпрі), робить український корпоративний режим більш зрозумілим і звичним для іноземних партнерів;

• інвестори отримують додатковий рівень передбачуваності та юридичної безпеки, що знижує ризики конфліктів між учасниками та полегшує договірне структурування.

Таким чином, нові правила створюють середовище, у якому українські компанії отримують більше фінансової гнучкості, партнери – інструменти для справедливого та прозорого регулювання своїх відносин, а іноземні інвестори – зрозумілі та звичні для них механізми вкладення коштів без додаткових бар’єрів. Це поєднання може стати каталізатором для активнішого залучення інвестицій в український бізнес у найближчі роки.

Як це може працювати на практиці?

Щоб зрозуміти реальну цінність нових правил, розглянемо кілька типових ситуацій, у яких можливість внесення додаткових вкладів відкриває нові горизонти для українського бізнесу:

1. Інвестиції у стартап

Команда засновників активно розвиває бізнес і здійснює щоденне управління проектом. Для масштабування вони залучають інвестора, який готовий надати фінансування. Використання механізму додаткового капіталу дозволяє зафіксувати домовленість: інвестор робить внесок у компанію, але корпоративні права засновників залишаються незмінними. Це дає можливість зберегти баланс контролю, уникнути «розмиття» часток і водночас забезпечити прозорі правила використання залучених коштів. Всі деталі – від порядку фінансування до умов повернення – можуть бути врегульовані у корпоративному договорі, що гарантує захищеність інтересів як інвестора, так і засновників.

2. Залучення інвестора через механізм додаткового капіталу

Коли існуючий бізнес залучає інвестора, сторони можуть домовитися про чітку пропорцію у володінні компанією, не змінюючи баланс сил між чинними партнерами більше, ніж це узгоджено. Використання механізму додаткового капіталу дозволяє інвестору внести фінансування в компанію та отримати визначену частку у власності без потреби у складних і громіздких юридичних схемах. Частина коштів може спрямовуватися як внесок, що збільшує статутний капітал, а інша – як вклад у додатковий капітал, який не впливає на розподіл часток. Це забезпечує прозорість домовленостей, гнучкість у структурі фінансування та зрозумілі правила гри як для українських партнерів, так і для іноземних інвесторів, оскільки механізм подібний до практики share premium у Великобританії.

3. Сімейний бізнес

У невеликому сімейному підприємстві один з учасників готовий профінансувати розширення виробництва, але не хоче змінювати пропорції власності, оскільки це зачіпає баланс інтересів між членами родини. Додатковий вклад дозволяє внести кошти чи майно (наприклад, обладнання) без формального збільшення статутного капіталу, зберігши незмінними права голосу й частки всіх учасників.

‍

_{Володимир Кучерявий, Керівник практики корпоративного права, злиття та поглинання Dictio, адвокат}

‍